فرم کامل و قابل ویرایش قرارداد توزیع- اتاق بازرگانی بین المللی به صورت ورد 21 صفحه به صورت ورد با قابلیت ویرایش کامل در دسترس شماست.

 

 

 

نمونه

قرارداد توزیع- اتاق بازرگانی بین المللی

(وارد کننده انحصاری- توزیع کننده انحصاری)

 

 

فیمابین …………………. که نشانی دفتر مرکزی ثبت شده آن واقع است در ……………….. (که منبعد به نام«فروشنده» نامیده می شود)

و ……………………………………………………………………………………………………………….. که نشانی دفتر مرکزی ثبت شده آن واقع است در ……………………………… (که منبعد «توزیع کننده» نامیده می شود) توافقاتی بشرح زیر به عمل آمده است.

 

ماده1- منطقه و کالا

• فروشنده حق انحصاری بازاریابی و فروش کالای مندرج در ضمیمه 1-1(که منبعد کالا نامیده می شود) را بری منطقه ای که در ضمیمه 2-1(که منبعد منطقه نامیده می شود) مشخص شده است به توزیع کننده واگذار می کند.
• هر گاه فروشنده تصمیم به عرضه کالای دیگری در منطقه بگیرد. باید مراتب را به توزیع کننده اطلاع دهد تا امکان ضمیمه شدن آن به کالاهای موضوع ماده 1-1 مورد بررسی و تبادل نظر قرار گیرد. معهذا در صورتی که ویژگی و مشخصات کالای جدید به نوعی باشد که با تخصص توزیع کننده متفاوت باشد این انتظار وجود ندارد که این کالا هم توسط توزیع کننده به بازار عرضه گردد(مثلا اگر کالایی با طبیعت کاملا متفاوت مطرح باشد)

 

ماده2- حسن نیت

• طرفین باید در اجرای تعهدات خویش بر اساس این موافقتنامه و بر مبنای حسن نیت، رفتار عادلانه و مناسب عمل نمایند.
• شرایط این قرارداد و نیز هر گونه توافق دیگری که توسط طرفین و در ارتباط با روابط توزیع به عمل آید باید بر اساس حسن نیت کامل تعبیر و تفسیر گردد.

 

ماده3- وظایف توزیع کننده

• توزیع کننده، کالایی را که توسط فروشنده(Supplier) در اختیارش قرار گرفته بنام و حساب خودش در منطقه توافق شده می فروشد.
• توزیع کننده تعهد می نماید که همه سعی و کوشش خود را جهت توسعه امر فروش کالا و تولیدات در منطقه و با رعایت سیاست فروشنده انجام دهد و منافع فروشنده را همانند یک تاجر مسئول با جدیت حمایت نماید.

3-3- توزیع کننده محق و مجاز نیست که بنام و به وکالت از فروشنده کالا اقدامی را انجام دهد مگر مواردی که قبلا و صریحا این اختیار به او تفویض شده باشد.

4-3- توزیع کننده می تواند در مواردی که خود مایل به خرید کالا و فروش مجدد آن نیست مورد را به فروشنده ارجاع دهد تا خود بطور مستقیم کالا را به مشتری بفروشد. توزیع کننده که در این حالت به عنوان واسطه عمل می کند کارمزدی که در ضمیمه 2 بند 1(اگر این قسمت ضمیمه تکمیل شده باشد) و یا کارمزدی که در هر مورد بر اساس بند 3 ضمیمه 2 معین می شود دریافت خواهد کرد. بدینوسیله تصریح می شود که این اقدام توزیع کننده که به عنوان واسطه صورت می گیرد موجب آن نخواهد شد که موقعیت توزیع کننده به عنوان یک تاجر مستقل که به حساب خود خرید و فروش می کند تغییر یابد.

 

ماده4- تعهد عدم رقابت

• توزیع کننده نباید در تمام مدت قرارداد، بدون اجازه کتبی قبلی فروشنده اقدام به ارائه، تولید، بازاریابی و یا فروش هر نوع کالایی که رقیب کالاهای موضوع این قرارداد است در قلمرو و محدوده جغرافیایی توافق شده بنماید.
• توزیع کننده مجاز به ارائه، تولید و بازاریابی و فروش هر گونه کالای دیگری است که در رقابت با کالای موضوع این قرارداد نمی باشد مشروط بر اینکه قبلا فروشنده را آگاه سازد. معهذا در صورتی که تصور تعارض با منافع فروشنده با توجه به ضوابط زیر غیر منطقی باشد اطلاع به فروشنده ضرورت ندارد. الف- مشخصات کالایی که فروشنده قصد فروش آن را دارد. ب- منطقه ای که توزیع کننده قصد فعالیت در آن را دارد.

3-4- توزیع کننده بدین وسیله اعلام می دارد که در تاریخ امضای قرارداد اقدام به ارایه (و یا تولید، بازاریابی و یا فروش و یا غیر مستقیم) کالا و تولیدات مذکور در ضمیمه شماره 3 می نماید.

 

ماده5- سازماندهی فروش

• توزیع کننده باید سازمان مناسبی را جهت فروش و در صورت لزوم ارائه خدمات پس از فروش یا کلیه امکانات و کارکنان مورد نیاز برای اجرای تعهدات خود در سراسر منطقه تجهیز نماید.
• طرفین قرارداد می توانند نام مشتریان فعلی خود را بر اساس فرم ضمیمه 4 اعلام نمایند.

 

ماده6- تبلیغات و نمایشگا هها

• طرفین می توانند قبل از آغاز سال بر سر اجرای برنامه تبلیغاتی برای سال آینده بحث و تبادل نظر نمایند و شیوه متن تبلیغات باید منطبق با شهرت و سیاست بازاریابی فروشنده باشد. هزینه توافق شده تبلیغات باید بین طرفین و بر اساس شرایط ضمیمه شماره 5 تقسیم گردد(اگر کامل شده است)، در غیر این صورت هر یک از طرفین هزینه تبلیغاتی خود را پرداخت خواهد کرد.
• طرفین در مورد شرکت در نمایشگاهها و بازارهای مکاره در داخل منطقه توافق خواهند نمود. هزینه شرکت توزیع کننده در این گونه نمایشگاهها و بازارهای مکاره بر اساس شرایط ضمیمه شماره 2-5 تقسیم خواهد گردید.

 

ماده7- شرایط ارزش گذاری کالا

• اصولا فروشنده باید حتی الامکان کلیه کالاهای سفارش داده شده را به میزانی که تضمین کافی نسبت به پرداخت ارزش آن داده شده تهیه نماید. فروشنده کالا نمی تواند بطور غیر منطقی سفارشات دریافت شده از طرف توزیع کننده کالا را نادیده بگیرد، علی الخصوص، تکرار در عدم پذیرش سفارشات که با سوء نیت انجام شود(مثلا اگر به منظور لطمه زدن به فعالیتهای توزیع کننده صورت پذیرد) نقض تعهدات فروشنده تلقی خواهد شد.
• فروشنده متعهد است که نهایت سعی و کوشش خود را برای اجرای تعهدات پذیرفته شده انجام دهد.

3-7- فروش کالا و تولیدات به توزیع کننده باید تابع شرایط کلی فروش مورد عمل فروشنده که ضمیمه این قرارداد می باشد، (ضمیمه شماره 1-6) و بر اساس کنوانسیون سازمان ملل در مورد قرارداد بین المللی فروش کالا(کنوانسیون وین 1980) باشد. در صورت بروز تعارض بین این شرایط کلی و شرایط این قرارداد فروش حاکمیت با دومی(قرارداد فروش) خواهد بود.

4-7- قیمت های قابل پرداخت از طرف توزیع کننده همان هایی خواهد بود که در لیست قیمت کالای فروشنده معتبر در زمان دریافت سفارش وجود دارد و مشمول تخفیفهای مندرج در ضمیمه 2-6 می باشد این قیمتها در هر زمانی و مشروط به اطلاع قبلی یک ماهه قابل تغییر می باشد مگر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد.

5-7- توزیع کننده موافقت می نماید که حداکثر سعی و کوشش خود را برای رعایت شرایط پرداخت توافق شده بین دو طرف بنماید.

6-7- طرفین موافقت می نمایند که کالای تحویلی به توزیع کننده تا زمانی که ارزش آن به طور کلی پرداخت نگردیده جزیی از دارایی فروشنده تلقی گردد.

ماده8- اهداف(میزان) فروش، تعهد حداقل میزان فعالیت

• طرفین می توانند در مورد اهداف و میزان فروش سال آینده توافق نمایند.
• طرفین حداکثر سعی و کوشش ممکنه را برای رسیدن به اهداف(فروش) مورد توافق به عمل خواهند آورد، اما دست نیافتن به اهداف مورد نظر به مفهوم نقض قرارداد توسط یکی از طرفین نخواهد بود. مگر این که طرف مذکور بطور واضح مقصر باشد.

3-8- در ضمیمه شماره 7 طرفین می توانند در مورد حداقل میزان فروش تضمین شده و نتایج حاصله از عدم رسیدن به آن اهداف توافق نمایند.

 

ماده9- توزیع کننده و یا نمایندگان درجه دوم

• توزیع کننده می تواند توزیع کننده و یا نمایندگان درجه دومی را برای کار توزیع و فروش کالا در آن منطقه جغرافیایی بکار گیرد. مشروط بر آن که قبلا فروشنده را در جریان امر قراردهد.
• مسئولیت توزیع کنندگان و یا نمایندگان درجه دوم بر عهده توزیع کننده اصلی خواهد بود.

 

ماده10- آگاه نگاه داشتن فروشنده

• توزیع کننده باید سعی و کوشش لازم را بنماید تا فروشنده کالا در جریان کلیه فعالیتهای وی، شرایط بازار و وضعیت رقابتی موجود در آن منطقه قرار گیرد. او باید کلیه اطلاعات متعارف و مورد نیاز فروشنده را در اختیار نامبرده قرار دهد.
• توزیع کننده باید بدون تاخیر فروشنده را در جریان موارد زیر قراردهد:

• قوانین و مقرراتی که در قلمرو جغرافیایی مذکور در مورد برچسب زدن، مشخصات فنی، مقررات ایمنی و …)
• قوانین و مقررات مربوط به فعالیت توزیع کنندگان کالا تا آنجا که به منافع فروشنده مربوط می شود.

 

ماده11- قیمت فروش مجدد

الف- توزیع کننده در قیمت گذاری کالا برای فروش مجدد آن آزادی عمل دارد. توزیع کننده باید سیاست قیمت گذاری مجدد خود را به نحوی تنظیم نماید که باعث خدشه دار شدن و یا صدمه زدن به شهرت و اعتبار کالا نگردد.

ب- توزیع کننده تعهد می نماید که قیمتهای تعیین شده بوسیله فروشنده را رعایت کند و توزیع کنندگان دست دوم خود را وادار به رعایت آن قیمتها بنماید.

ماده12- فروش در خارج از قلمرو جغرافیایی

الف- توزیع کننده تعهد می نماید که درخارج از منطقه هیچگونه تبلیغی برای کالا ننماید و به تاسیس هیچگونه شعبه ای اقدام نکند و برای توزیع کالا و تولیدات انباری دایر نسازد.

ب- توزیع کننده مجاز به فروش کالا و تولیدات به مشتریانی در خارج از قلمرو جغرافیایی و یا به مشتریانی که می داند آنها در نظر دارند که کالا را در خارج از قلمرو جغرافیایی به فروش برسانند نمی باشد. توزیع کننده باید کلیه سوالات و پرسشهای مشتریانی که در خارج از قلمرو جغرافیایی قرار دارند را به فروشنده کالا منعکس نماید.

 

ماده13- علائم تجاری و سایر علائم فروشنده

1-13- توزیع کننده مجاز است کلیه علایم تجاری، اسامی تجاری و یا هر نوع علایم دیگر مربوط به فروشنده کالا را صرفا به منظور شناساندن و تبلیغات در مورد کالاها، در محدوده این قرارداد و در جهت حفظ منافع فروشنده مورد استفاده قرار دهد.

2-13- توزیع کننده تعهد می نماید که اقدام به ثبت و یا تملک هیچیک از علائم تجاری، اسامی تجاری و یا علائم دیگر فروشنده(یا علائمی که می توانند به علت شباهت با علائم فروشنده اشتباه برانگیز باشند) در منطقه جغرافیایی و یا در سایر منطق نکند.

3-13- حق استفاده از علائم تجاری، اسامی تجاری و یا سایر علائمی که بر اساس بند اول این ماده برای توزیع کننده پس از محض انقضای و یا هر نوع خاتمه قرارداد حاضر منتفی می شود. معهذا برای توزیع کننده پس از ختم قرارداد حق فروش کالایی که با علائم تجاری فروشنده در انبار دارد محفوظ است. این عمل باعث اسقاط حقوق توزیع کننده برای فروش کالایی که در انبار وجود دارد و دارای علایم تجاری فروشنده هم در زمان انقضا و یا خاتمه این قرارداد هست نمی باشد.

4-13- توزیع کننده باید به محض اطلاع از هر گونه لطمه ای که به علائم تجاری، اسامی تجاری و یا سایر علائم و یا حقوق مالیات صنعتی فروشنده در قلمرو جغرافیایی وارد می شود مراتب را فورا به اطلاع وی برساند.

4-13- توزیع کننده باید به محض اطلاع از هر گونه لطمه ای که به علائم تجاری، اسامی تجاری و یا سایر علائم و یا حقوق مالکیت صنعتی فروشنده در قلمرو جغرافیایی وارد می شود مراتب را فورا به اطلاع وی برساند.

 

ماده14- موجودی تولیدات و لوازم یدکی- خدمات بعد از فروش

1-14- توزیع کننده تعهد می نماید که به هزینه خود و برای تمامی مدت این قرارداد موجودی کافی از تولیدات فروشنده و لوازم یدکی که برای نیازهای عادی آن منطقه جغرافیایی لازم است و در هر صورت لااقل مطابق حداقل ارقام معین در ضمیمه شماره 8 نگهداری نماید.

2-14- توزیع کننده متعهد است که خدمات بعد از فروش را براساس شرایط و مقررات مندرج در ضمیمه شماره 9 در صورتیکه این فرم ضمیمه تکمیل شده باشد ارائه کند.

 

ماده15- توزیع کننده انحصاری

1-15- فروشنده نمی تواند، در طول مدت اعتبار این قرارداد به هیچ کس دیگر(حتی به یک شرکت فرعی خود) اجازه ارائه کالا در آن منطقه جغرافیایی بدهد. بعلاوه فروشنده نمی تواند کالای مورد بحث را به مشتریان موجود در منطقه بفروشد مگر در انطباق با شرایط مقرر در ماده 16.

 

ماده16- فروش مستقیم

1-16- فروشنده مجاز به انجام معامله مستقیم با مشتریان خاصی که اسامی آنها در لیست ضمیمه 2-2 آمده است می باشد، اما در رابطه با فروش کالا به این گونه مشتریان توزیع کننده کالا محق به دریافت کارمزد مقرر در ضمیمه 2-2 خواهد بود. چنانچه بند 2 از ماده 2 فرم ضمیهم (کارمزد مشتریان خاص) توسط طرفین تکمیل نشده باشد قابل اعمال نیست.

2-16- در صورتی که کارمزدی قابل پرداخت به توزیع کننده باشد باید بر اساس بند 3 از ماده 2 محاسبه و پرداخت شود.

 

ماده17- آگاه نگاه داشتن توزیع کننده

1-17- فروشنده باید بدون دریافت هر گونه هزینه ای کلیه اسناد و مدارک مربوط به کالا را(بروشورهای اطلاعاتی و غیره…) در حد متعارف مورد نیاز توزیع کننده برای انجام تعهدات قراردادی او در اختیارش قرار دهد. توزیع کننده باید در زمان خاتمه قرارداد کلیه اسناد و مدارکی را که فروشنده در اختیارش قرار داده و در دسترس او قرار دارد عودت دهد.

2-17- فروشنده باید کلیه اطلاعاتی را که منطقا توزیع کننده باید در اختیار داشته باشد تا بتواند تعهدات خود را بر اساس قرارداد به انجام رساند بخصوص کلیه اطلاعاتی را که مربوط به کاهش ظرفیت تحویل کالا باشد در اختیار او قرار دهد.

3-17- فروشنده باید توزیع کننده را در جریان کلیه اطلاعات من جمله ارتباطات خود با مشتریان منطقه قرار دهد.

 

ماده18- مدت قرارداد

1-18-

الف) این قرارداد برای مدت نامحدودی منعقد می گردد و آغاز اعتبار آن از ……………. خواهد بود.

ب) اعتبار این قرارداد از تاریخ ……….. آغاز و تا تاریخ ……………… معتبر خواهد بود.

2-18- این قرارداد را می توان در هر زمان وتوسط هر یک از طرفین قرارداد با ابلاغ کتبی قبلی و حداقل چهارماه از انقضای آن از طریق وسایل ارتباطی مناسب که تاریخ رسید را بوضوح نشان دهد(مانند پست سفارشی با رسید برگشت،پست مخصوص)فسخ نمود.اگر قرارداد برای مدتی بیشتر از پنج سال ادامه داشته است،مدت ابلاغ فسخ شش ماه خواهد بود،پایان مدت ابلاغ باید همزمان با پایان هر ماه باشد.

3-18- این قرارداد به صورت خودبخود برای دوره های یکساله تمدید می شود مگر اینکه هریک از طرفین حداقل چهار ماه قبل از انقضای آن از طریق وسایل ارتباطی مناسب که تاریخ رسید را بوضوح نشان دهد(مانند پست سفارشی با رسید برگشت پست مخصوص)آن را فسخ نمایند.اگر قرارداد برای مدتی بیشتر از پنج سال ادامه داشته است مدت ابلاغ فسخ ششماه خواد بود.

 

ماده19- فسخ قبل از موعد

1-19- هر یک از طرفین می توانند در صورت نقض عمده شرایط و تعهدات قرارداد و یا در صورت بروز اوضاع و احوال استثنایی که فسخ پیش از موعد قرارداد را موجه سازد با ابلاغ کتبی و از طریق وسایل ارتباطی مناسب (مثلا پست سفارشی، رسید برگشت- پست مخصوص) نسبت به فسخ فوری قرارداد اقدام نمایند.

2-19- در اجرای پاراگراف بالا هر گاه عدم انجام تعهدات یکی از طرفین بطور محسوس موجب محرومیت طرف دیگر از حقوقی شود که این قرارداد بر ای او ایجاد کرده است نقض قرارداد تلقی می شود. منظور از شرایط و احوال استثنایی وضعیتی است که در آن نمی توان از طرفی که قرارداد را فسخ کرده است انتظار داشت که ملتزم به قرارداد باقی بماند.

3-19- طرفین بدینوسیله موافقت می نمایند که تخلف از مقررات مواد … قرارداد حاضر بعنوان نقض عمده شرایط قرارداد تلقی شود مگر اینکه ترتیب دیگری توافق شده باشد. به علاوه هر نوع نقض تعهدات قراردادی را می توان نقض عمده تلقی نمود مشروط بر اینکه علی رغم اخطار طرف دیگر تکرار شود.

4-19- طرفین بدینوسیله توافق می نمایند که موارد زیرین از شرایط و اوضاع و احوال استثنایی که فسخ قبل از موعد را توسط یکی از طرفین قرارداد توجیه نماید تلقی شود. ورشکستگی، قرارداد ارفاقی، تصفیه قضایی، انحلال و یا هر نوع سازش و مصالحه میان بدهکار و طلبکاران و یا هر گونه اوضاع و احوالی که احتمالا بتواند موثر بر توانایی های یکی از طرفین برای اجرای تعهداتش بر اساس این قرارداد باشد.

5-19- اگر طرفین ضمیمه شماره 10 را کامل کرده باشند فروشنده می تواند در صورت بروز هر گونه دگرگونی در ترکیب سهامداران و یا مدیریت شرکت توزیع کننده(شرکت)، بر اساس شرایط مندرج در ضمیمه شماره 10 قرارداد را بلافاصله فسخ نماید.

6-19- اگر یکی از طرفین با استفاده از این ماده نسبت به فسخ قرارداد اقدام نماید، در حالیکه دلایل ارائه شده(اگر وجود داشته باشد) به تشخیص داوران برای فسخ قبل از موعد موجه نباشد فسخ موثر است اما طرف دیگر محق به دریافت ضرر و زیان ناشی از فسخ غیر موجه پیش از موعد می باشد. ضرر و زیان معادل میانگین سود حاصله از فروش برای مدت زمانی است که از قرارداد باقی مانده است. میانگین سود بر اساس فروش سال قبل معین می شود. مگر اینکه طرف زیان دیده اثبات نماید که ضرر و زیان واقعی بیشتر بوده است(و یا اینکه طرف فسخ کننده قرارداد اثبات نماید که میزان خسارت واقعی کمتر از آن است). ضرر و زیان فوق الذکر علاوه بر غرامتی که ممکن است براساس ماده 20 تعلق گیرد.

 

ماده20- پرداخت غرامت فسخ

1-20-

الف- توزیع کننده در صورت انقضای قرارداد محق به دریافت غرامت(غرامت تجاری……….

برای دانلود از کادر زیر اقدام به دانلود نمایید.

 

با تشکر